Une SARL peut se transformer en SA à un moment de sa croissance. En effet, le passage de la SARL en SA se fait pour étendre les limites de l’entreprise. En effet, une SARL est limitée dans le nombre d’associés et cela peut être contraignant quand vient le moment d’avoir plus d’aides financières. De même, la SA permet de mieux gérer les activités et d’accroitre le patrimoine ou d’accéder à la bourse des marchés. Mais, comment se fait la transformation d’une SARL en SA au Maroc ? Quels en sont les avantages et les contraintes liés à cette transformation ?
Les avantages de la transformation d’une SARL en SA
Le premier avantage à citer est que la nouvelle entreprise peut avoir un plus grand capital avec plus d’associés. L’entreprise peut mieux se développer. Plus encore, la SA est plus apte à obtenir des financements auprès d’établissements financiers que la SARL. La présence du commissaire aux comptes permet d’avoir un plus grand contrôle, ce qui est source de confiance pour les fournisseurs et les partenaires d’affaires.
Le capital de la SA est désormais divisé en action, ce qui veut dire qu’il est plus facile pour les associés de céder leurs actions. En effet, sur le plan fiscal, une action est moins couteuse qu’une part social. Il est donc plus facile pour une SA d’attirer de nouveaux investisseurs dans son capital.
La SA a aussi le droit d’être côté en bourse et de faire appel public à l’épargne, ce qui n’est pas possible avec la SARL.
Les documents qui ne subissent pas de transformation
La transformation de la SARL en SA ne signifie pas qu’il faut refaire entièrement tout le processus de création d’entreprise. Au contraire, les documents tels que les identifiants fiscaux, la domiciliation, ou le contrat de bail restent les mêmes. Si le siège de l’entreprise ne change pas, pas besoin d’avoir un nouveau contrat de bail.
D’autres documents au contraire subissent une ou plusieurs transformations.
Les assemblées et documents à prévoir
Le PV de l’assemblée générale
Les associés doivent tenir une assemblée générale pour se mettre d’accord sur leurs décisions de changer le statut de l’entreprise. C’est lors de cette assemblée que les nouveaux associés sont présentés. Toutes les décisions à propos des nouveaux gérants, des règles au niveau du statut ou les dispositions de gestion doivent aussi être décidées.
NB : L’assemblée générale peut avoir lieu avec 5 associés minimum pour la création d’une SA.
Un PV retraçant toutes les décisions de l’assemblée générale doit être signé et cacheté par tous les membres.
Les statuts de la nouvelle SA
Les statuts doivent mentionner la nouvelle forme juridique qui a été décidée par les associés. Les différents associés doivent aussi être mentionnés ainsi que leurs adresses. Les statuts précisent également le nouveau capital et les différentes parts des associés, avec précision sur la nature de l’apport. Les apports en nature doivent aussi être évalués en numéraire.
Nb : Lors de la création de la SA, il faut un capital minimum de 3 000 000 dhs si la société prévoit faire appel à l’épargne et de 300 000 dhs si la société ne fait pas appel public à l’épargne.
La nouvelle organisation de la SA
Contrairement à la SARL qui est gérée en général par un gérant ou par tous les associés d’un commun accord, la SA doit être gérée par un directoire ou un conseil d’administration. Ainsi, la nouvelle gestion doit être mentionnée au niveau des statuts avec le président du conseil d’administration ou du directoire.
Dépôt du dossier de transformation
Le dossier de transformation de la société doit contenir les statuts modifiés, le PV de l’assemblée générale, les copies des identifiants fiscaux, le contrat de bail, une copie du registre de commerce ainsi que l’identité de tous les associés. Tout ce dossier va être déposé auprès du greffe du tribunal et des administrations fiscales.
Publication dans les journaux officiels
De nouvelles publicités doivent être faites pour prouver la transformation définitive de la SARL en SA. Les publications doivent être faites au niveau du bulletin officiel et au niveau du journal d’annonces légales.
Les contraintes liées à la création de la SA
Une fois que la SA est créée, l’organisation va maintenant se faire par un conseil d’administration. De même, les gérants de la SA sont considérés comme des salariés et peuvent ainsi se fixer un salaire.
NB : Dans le cas où le gérant de l’ancienne SARL avait des dettes au nom de l’entreprise, ce dernier devra régler toutes ces dettes avant la nouvelle constitution en SA. Il reste le seul responsable de ces dettes.
Une autre contrainte est que la nouvelle SA doit évoluer avec un nombre d’associés égal ou supérieur à 5 personnes. Ainsi, dans le cas où un associé se retire ou décède, la SA ne pourra pas continuer à exercer légalement. En dessous de 5 associés, l’entreprise devra avoir une autre forme juridique pour avoir le droit légal de continuer à exercer.
Une SA est aussi obligée de fonctionner avec un commissaire aux comptes qui effectuera des contrôles réguliers sur les comptes de la SA. Si l’ancienne SARL fonctionnait avec un commissaire aux comptes, ce dernier peut continuer son mandat.
Au niveau fiscal, il n’y a aucune contrainte majeure puisque les impôts auxquels la SARL était soumise restent les mêmes. Toutefois, les dirigeants de la SA sont considérés comme des salariés à part entière, ce qui n’est pas le cas pour le ou les gérants de la SARL. Dans les deux cas, les dirigeants sont aussi assujettis à la CNSS.
Particularité pour les associés étrangers d’une SA
Une SARL peut se transformer en SA avec la présence de nouveaux investisseurs étrangers dans son capital. Dans ce cas, ces investisseurs peuvent verser leur part du capital en devise étrangère. Toutefois, pour rapatrier leurs revenus, ils sont dans l’obligation de présenter à l’office des changes au Maroc une attestation qui indique qu’ils ont investi en devise sur le territoire marocain.