Le droit marocain permet la fusion des sociétés que ce soit pour pérenniser les activités d’une seule société plus importante ou pour transmettre le patrimoine et créer une nouvelle entité à part entière. Qu’est-ce qui caractérise la fusion selon le droit marocain ? Comment la distinguer de l’opération d’acquisition ? Quels sont les avantages de la fusion pour les entreprises et quelles sont les étapes de la fusion ? Cet article vous fait le point.
Quelles sont les caractéristiques de la fusion ?
On parle de fusion lorsqu’une ou plusieurs entreprises se mettent ensemble pour créer une autre entreprise. L’entreprise dominante porte le nom d’absorbante et l’entreprise reprise va porter le nom d’absorbée. Dans le cas d’une fusion, on ne parle pas en premier lieu d’apport au niveau de la trésorerie, mais plutôt de disparition des deux sociétés pour laisser la place à la société absorbante. Ceci dit, il faut relever aussi le fait que les valeurs des actifs respectifs des entreprises fusionnées restent les mêmes.
Quels sont les avantages de la fusion d’entreprise ?
La fusion d’entreprises est l’occasion pour les sociétés concernées de générer de nouvelles synergies et de mettre ensemble leurs efforts. La fusion peut permettre ainsi d’augmenter la part de marché ou de réduire tous simplement les coûts de déploiements dans un secteur donné. Grâce à la fusion d’entreprises, les sociétés peuvent avoir une plus grande valeur, ce qui peut les emmener à être coté en bourse. En plus, les sociétés fusionnées ayant plus de poids sur le plan financier peuvent attirer de nombreux autres actionnaires.
Quelle différence entre fusion et acquisition ?
On parle de fusion lorsque deux entités disparaissent pour laisser la place à une seule et nouvelle structure. Dans le cas d’une acquisition, par contre, une entreprise rachète une autre et rajoute à son organisation celle de la société absorbée. Toutefois, les deux opérations permettent de mettre ensemble deux ou plusieurs entités commerciales.
Quels sont les différents types de fusions existantes ?
La fusion des sociétés peut se faire de différentes manières selon le droit marocain.
Fusion-absorption : Ce type de fusion permet d’indiquer le fait qu’une société transmet son patrimoine tout entier, que ce soit les actifs ou le passif. Dans ce premier cas, la première société absorbée est dissoute et les associés deviennent associés de la nouvelle société absorbée.
Fusion par apport de titres : Dans ce type de fusion, la société absorbée n’apporte que des titres. La société absorbée qui apporte des titres reçoit alors une rémunération de l’autre partie. Dans ce contexte toutefois, aucune des sociétés ne disparait au profit d’une autre. Les deux entreprises existent et la société qui a émis des titres est désormais considérée comme un actionnaire.
Fusion par apport d’actif partiel : Dans ce type de fusion, on a une société qui transmet à une société absorbante une partie de l’actif et du passif. Le capital du montant de la société qui reçoit les actifs augmente et la société émettrice des actifs obtient en échange des titres.
Fusion par constitution d’une nouvelle société : Cette fusion permet de créer une nouvelle structure grâce à la fusion de deux entités. Dans ce cas, les apports sont rémunérés et la création de la nouvelle structure doit se faire conformément à la constitution juridique en vigueur.
Quelles sont les conséquences de la fusion pour les sociétés concernées ?
Lorsqu’il y a fusion de société, la société absorbée est totalement dissoute et son patrimoine est transféré au fur et à mesure à la nouvelle société absorbante. On ne peut plus parler de deux personnes morales sur le plan juridique, mais d’une seule personne morale désormais.
La fusion a aussi pour conséquence la transmission du patrimoine, que ce soit les actifs ou le passif à la société absorbante. Cette dernière devient donc la principale avec un capital plus important. Il faut noter qu’à ce niveau la société absorbante est soumise aux règles relatives aux apports en nature qu’elle aura reçues de la société absorbée. En plus, il est important de nommer un commissaire à la fusion pour gérer tout le nouveau patrimoine.
En ce qui concerne les associés de la société absorbée, ils deviennent automatiquement associés de l’entreprise absorbante. Ils sont aussi soumis à toutes les règles fixées par le traité de fusion lors de l’opération.
Quelles sont les étapes de la fusion de société ?
Pour effectuer une fusion de société selon les règles au Maroc, il convient de respecter la procédure.
Il faut avant toute chose se faire accompagner d’un conseil juridique pour rédiger l’ensemble des règles du projet de fusion. Une fois que le projet est rédigé en détail, il doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. À noter que le greffe du tribunal concerné est celui du siège des sociétés qui sont concernées par la fusion.
Une publication d’un avis relatif au projet doit se faire dans le journal d’annonces légales. L’annonce doit être publiée au niveau des départements dont dépendent les sièges sociaux des entreprises concernées. Nous rappelons que le projet de fusion doit faire l’objet d’une approbation de tous les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Tous les actes concernant l’opération de fusion doivent être récoltés pour être ensuite déposés auprès du greffe. Le dépôt du dossier doit faire l’objet d’une déclaration auprès du greffe.
Quel traitement fiscal est prévu lors d’une opération de fusion ?
Durant une opération de fusion, on peut avoir affaire à deux régimes fiscaux différents.
On applique le régime de droit commun lorsque l’opération de fusion est considérée comme une succession d’étapes. Dans ce cas, puisque la société absorbée est dissoute, les bénéfices, les provisions et les plus-values d’actifs sont automatiquement imposés. En plus, tous les apports qui seront réalisés par la nouvelle société absorbante seront automatiquement soumis aux droits d’enregistrement.
On applique le régime spécial quand les sociétés impliquées dans la fusion sont soumises à l’IS. Dans ce cas, la société absorbée va bénéficier d’une exonération des plus-values de fusion et des provisions.
Bon à savoir :
Si l’opération de fusion se fait en impliquant un effet rétroactif au premier jour, cela signifie que les résultats des deux sociétés pourront être mis ensemble et les déficits de la société absorbée pourront être déduits des résultats de la société absorbante.