Tout au long de la vie d’une entreprise, un associé peut décider de sortir du capital et de céder ses parts à une tierce personne. Au Maroc, la cession de parts sociales se fait selon une procédure différente en fonction de la forme juridique de l’entreprise (SARL, SA, SCS, etc). Cet article vous fait le point sur les étapes à suivre pour céder une part sociale dans le cas d’une SARL au Maroc.
Notification express de cession de part
L’associé qui cède ses parts (appelé le cédant) doit avant toute chose informer les autres associés de sa volonté de céder ses parts sociales. La notification doit parvenir aux associés par voie postale avec par lettre avec accusé de réception ou encore par courrier remis en main propre contre décharge. Toujours est-il qu’il doit y avoir une trace écrite de la notification préalable de la volonté de céder les parts sociales.
Convocation pour AGE de cession de part
Une fois que la notification est parvenue aux associés, une assemblée générale extraordinaire doit être organisée par le gérant de la SARL. L’AGE aura pour principal ordre du jour le vote pour la cession de parts sociales. Les associés doivent tous être d’accord pour que la cession de part se fasse ou l’agrément doit au moins se faire à la majorité des associés. Dans le cas contraire, le cédant n’a pas le droit de finaliser la cession.
Une fois que l’agrément a été accordé par les associés, c’est le moment de réaliser un acte de cession de parts sociales SARL.
Actes de cession de parts sociales SARL
Cet acte de cession doit être rédigé sous seing privé ou par un notaire. Il doit contenir toutes les informations légales pour être valable sur le plan juridique. Ainsi, l’acte de cession doit contenir les informations relatives à l’identité du vendeur et de l’acheteur. L’acte doit aussi contenir le nombre de parts sociales cédées ainsi que le prix unitaire de chacune de ces parts. Enfin, l’acte doit aussi mentionner le prix total de la cession et l’agrément des différents associés de la SARL.
Statuts et signatures
Une fois l’acte de cession terminé, il convient de mettre à jour les statuts de l’entreprise. Cette modification doit prendre en compte la cession des parts sociales ainsi que les nouveaux propriétaires des parts au sein du capital. La modification des statuts doit également se faire suite à une convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Une fois que la rédaction est terminée, un procès-verbal est rédigé et signé par tous les associés qui y ont pris part à l’AGE.
Il est aussi important de procéder à la légalisation des signatures des associées sur les documents légaux tels que le PV de l’AGE, les originaux des actes de cession signés, les nouveaux statuts modifiés ainsi que les originaux de la déclaration modèle 4/1 signée (en 4 exemplaires).
Enregistrement de l’acte de cession de parts
L’acte de cession de parts doit être enregistré au niveau du service des impôts. Toutefois, il est important de conserver une copie de l’acte au siège social de l’entreprise. Pour enregistrer l’acte, le représentant légal doit présenter un dossier contenant les copies originales du PV de l’assemblée générale. Il faut aussi prévoir une copie simple à cacheter qui sera certifiée conforme par le Greffier. Le dossier doit également contenir les originaux des actes de cession ainsi qu’une copie originale de la déclaration modèle 4/1. Nous rappelons que tous ces documents doivent être signés et légalisés par le représentant légal ainsi que les associés.
Lors de l’enregistrement de l’acte, il est recommandé d’enregistrer en même temps les nouveaux statuts et de faire une parution au niveau du journal d’annonces légales. Il convient ensuite de déposer une copie de ces nouveaux statuts au greffe du tribunal de commerce.
Publication au Bulletin Officiel et Journal d’Annonces Légales
Tout comme lors d’une création d’entreprise, la publication au BO est la dernière formalité en ce qui concerne la cession de parts sociales d’une SARL. Le représentant légal doit faire deux publications officielles et conserver les copies des publications dans le dossier de l’entreprise. Une fois les annonces de cession de parts sociales publiées, le transfert des parts est officiel et légales sur le plan juridique.
Pour terminer, il est bon de savoir que la cession de parts sociale dans une SARL doit suivre le processus établi par les autorités administratives et juridiques. Une entreprise qui ne suit pas la procédure établie peut se voir imposer des pénalités en cas de contrôle. Le mieux est de se faire accompagner par un cabinet de conseil ou une équipe d’experts comptables et juridique. Ces derniers peuvent donner des conseils pratiques sur la gestion de l’entreprise en tenant compte des nouvelles dispositions et des nouveaux aménagements en ce qui concerne les parts sociales.