Les cessions de parts sociales au Maroc

Les parts sociales sont tout simplement des titres de propriété sur le capital de l’entreprise. Lors de la création de l’entreprise, les différents associés ont l’obligation de partager le capital entre eux, et cela leur donne droit aux parts sociales.

Que ce soit un associé physique ou moral, ce dernier peut disposer de ses parts sociales comme bon lui semble. Il peut ainsi les céder, les vendre ou les transmettre à tout moment en respectant certaines conditions. À quel moment la cession de parts sociales peut-elle se faire ? Qui peut en bénéficier et comment se fait la cession de part au Maroc ?

À quel moment est-il possible pour un associé de céder ses parts sociales ?

Pour céder les parts sociales, l’associé doit s’assurer de s’être entièrement acquitté de ses devoirs par rapport au capital. Dans le cas contraire, il ne peut pas se permettre de céder ses parts à une tierce personne. Mais, dans le cas où l’associé s’est entièrement acquitté, on dit que les parts sociales sont libérées. Elles peuvent donc être cédées.

À qui peut-on céder les parts sociales au Maroc ?

Un associé peut décider de céder ses parts sociales à toute personne tierce qui serait intéressée ou encore à un conjoint, un parent proche ou éloigné. Les parts peuvent aussi être cédées au profit d’un autre associé de l’entreprise.

Comment se fait la cession de parts sociales ?

Pour être en règle avec la loi, la cession de part au Maroc doit se faire en respectant les procédures établies par les autorités. Les formalités à respecter peuvent être différentes selon la personne à qui l’on veut céder les parts sociales.

Cession des parts sociales à un tiers

Pour céder à une personne autre que les associés de l’entreprise, le cédant doit impérativement avoir l’accord de la majorité des autres associés. Il doit notifier sa volonté de céder ses parts par voie postale avec accusée de réception afin de conserver une preuve de la notification.

Une fois la notification effectuée, une assemblée générale ordinaire devra être organisée dans un délai ne dépassant pas 3 mois. Passé ce délai, s’il n’y a pas d’assemblée générale, cela conduit à un agrément automatique des autres associés.

Cession de parts sociales à un conjoint ou un parent

Dans ce deuxième cas, le cédant n’est pas obligé d’avoir l’agrément de la majorité des autres associés. Toutefois, il faut que les statuts de l’entreprise ne présentent aucune restriction à ce propos.

Cession de parts sociales à un associé

Dans ce cas aussi la cession de parts n’a pas besoin d’attendre l’agrément de la majorité des autres associés, sauf disposition contraire au niveau des statuts de l’entreprise. Toutefois, il est important de notifier la décision de cession de parts et de respecter les avis des autres associés en ce qui concerne les répartitions de pourcentage lors de la cession de parts sociales.

À quoi servent l’AGO et l’AGE dans la cession de parts sociales ?

L’assemblée générale ordinaire est organisée en générale dans les jours qui suivent la notification de la cession de part. Durant l’AGO, les associés prennent connaissance des détails de la cession de part et un vote est organisé. Le cédant doit obtenir au moins 50 % d’accord de la part des autres associés pour procéder à la cession de parts sociales.

Si la majorité des associés est d’accord pour que la cession se fasse, le cédant doit recevoir un courrier formel avec accusé de réception. Si les associés ne sont pas d’accord, l’un d’eux devra se désigner pour acquérir les parts sociales. Dans le cas contraire, le cédant est libre de le donner à un tiers.

Il faut préciser que l’AGO est optionnel et n’est pas obligatoire dans le cas où le cédant obtient d’office l’accord unanime des associés. L’AGE au contraire, est obligatoire, car c’est durant cette AG que les modifications au niveau des statuts doivent se faire. Ainsi, au moins 25% des associés doivent être présents ou doivent être représentés. Un procès-verbal va être rédigé et signé par tous les associés. Ce PV devra ensuite être transmis au tribunal du commerce.

Quelles sont les formalités de l’acte de cession ?

L’acte de cession est rédigé une fois que les associés ont donné leur accord au cédant. L’acte de cession de parts sociales peut se faire par un acte notarial ou sous seing privé. L’acte de cession de parts doit être rédigé en 3 exemplaires originaux.

Pour que l’acte de cession soit valide, il doit contenir les informations sur le siège social, la forme juridique, la dénomination sociale ainsi que toutes les informations sur l’identité du cédant et du nouvel acquéreur. Il est aussi important de préciser sur l’acte le nombre de parts cédées, le prix de la cession ainsi que les modalités de règlement. Enfin, il est important de l’enregistrer auprès du greffe du tribunal de commerce.