On parle de fusion-acquisition pour indiquer le transfert de patrimoine d’une société à une autre. Pour que cette opération juridique réussisse, on a la présence d’une société absorbée et d’une société absorbante. La nouvelle structure va donc recevoir toutes les données de la société absorbée, y compris l’actif et le passif. Quelles sont les caractéristiques d’une fusion-acquisition et comment se passe-t-elle au Maroc ? Le point dans la suite de cet article.
Quels sont les principes clés d’une opération de fusion acquisition ?
Pour qu’il y ait fusion acquisition de société, on doit y avoir une société qui est absorbée par une société absorbante. C’est une opération dans laquelle les deux parties sont impliquées. On a donc une société qui va être dissoute au profit d’une autre société qui va prendre le relais. Il y a tout un échange d’actions et de transferts d’actifs et de passif qui va se fait tout au long du processus d’acquisition.
L’une des complexités du processus de fusion-acquisition est la structure de la transaction. Entre le démarrage de l’opération et la finalité, il faut compter en moyenne 6 mois ou plus, en fonction de la réactivité et l’implication des deux parties.
Quels sont les facteurs à prendre en compte lors d’une fusion-acquisition ?
Pour réussir ce processus complexe, il y a certains facteurs qui doivent être pris en compte à savoir le régime fiscal des différentes valeurs mobilières ou encore le droit et la politique de la concurrence. Il est important aussi de prêter attention au droit des sociétés, aux conditions qu’imposent le marché, les obligations comptables, fiscales et sociales ainsi que le mode de financement. Il faut prendre le soin de relever les points de négociations qui pourront aider à revoir le prix à la baisse.
Quelles sont les étapes pour réussir une opération de fusion-acquisition ?
Étape 1: Avoir une bonne stratégie
La société qui souhaite absorbée une autre doit avoir des objectifs clairs. Il est important de se poser les bonnes questions au sujet des marchés à gagner ou du chiffre d’affaires potentiel à atteindre en fusionnant avec la nouvelle entreprise. Il est important d’établir au préalable une bonne stratégie afin de savoir dans quelle direction orienter les démarches tout au long du processus. Ces objectifs clairs permettront aussi d’avoir une bonne stratégie de transmission lors de la fusion.
Étape 2 : Avoir des critères d’acquisition précis
Il est important d’avoir des critères bien défini afin de faciliter la recherche d’entreprise avec laquelle fusionner. La société absorbante est-elle à la recherche d’une plus grande marge bénéficiaire, d’un plus grand portefeuille client ou d’une reconnaissance sur une plus grande partie du territoire ? Toutes ces données faciliteront le choix de la société avec laquelle fusionner. Ces critères peuvent être aussi des points de négociations dans le cas où la société absorbée n’a pas quelques éléments recherchés.
Étape 3 : Rechercher les sociétés avec lesquelles fusionner
Une fois que l’on a défini les critères d’acquisition et les objectifs à atteindre, c’est maintenant le moment de commencer les recherches de sociétés pour la fusion. Chaque société qu’il aura trouvée doit être évaluée sur le plan social et financier. Les critères d’acquisition vont aussi servir à rejeter les sociétés qui ne correspondent pas. C’est une manière de gagner du temps.
Étape 4 : Établir un contact et un engagement de confidentialité
Une fois que la société a identifié les entreprises qui l’intéressent, il faut en sélectionner quelques-unes et leur demander plus d’informations durant des réunions. Ce sera aussi le moment d’avoir plus d’informations sur le potentiel de la nouvelle société. À ce stade aussi, il possible d’écarter les sociétés qui n’ont pas un réel potentiel et qui ne sont pas vraiment exploitables en termes de fusion-acquisition. Après les réunions on peut resserrer les sélections et prévoir des premiers contacts avec les entreprises exploitables et signer un engagement de confidentialité.
Étape 5 : Évaluer les actifs de la société à fusionner
La société absorbante peut demander plus d’informations sur l’entreprise à reprendre. Il est important d’avoir toutes les données sur les comptes et les documents officiels, les registres, les contrats, etc. Ces documents permettront de mieux comprendre et d’évaluer la société cédante en termes d’acquisition.
Étape 6 : Négocier les modalités et effectuer la Due diligence
Il est important à ce stade de négocier le prix offert sur base des éléments d’évaluation que l’on a ressortir de la société à absorber. Le repreneur peut se faire accompagner par des experts pour proposer une offre alléchante et rentable pour lui, sans léser l’autre partie. Les conditions de paiement et de cession doivent aussi être négociées.
Une fois que l’offre est acceptée, c’est le moment de réviser la valeur de la société cédante en effectuant un examen détaillé. C’est ce qu’on appelle la Due diligence. L’examen va concerner les domaines financiers, les clients, les ressources humaines ainsi que tous les passifs et les actifs. Cette dernière évaluation permettra de bien structurer la nouvelle organisation qui va se mettre en place après la fusion.
Étape 7 : Réaliser le protocole de session
Une fois tous les examens terminés, c’est le moment d’exécuter le contrat de vente définitif. Le protocole de cession consiste à se mettre d’accord sur le type de rachat, que ce soit un achat d’actions ou un achat d’actifs.
Étape 8 : Financer l’acquisition
Après l’accord de vente vient le moment de financer le processus d’acquisition. Il est important de définir ensemble une stratégie de financement. Le repreneur doit explorer toutes les options ainsi que les détails du financement proposé par la société absorbée et par sa propre trésorerie.
Étape 9 : Conclure l’acquisition et démarrer l’intégration
C’est le moment de finaliser l’acquisition de la nouvelle entreprise. Les équipes sont fusionnées et la nouvelle organisation commence à se mettre en place.
Quelles sont les conséquences d’une fusion-acquisition ?
Le processus de fusion-acquisition met en place tout une nouvelle structure et une nouvelle organisation. Le plus souvent les équipes restent les mêmes, mais avec une nouvelle organisation. Toujours est-il que la société absorbante prend le lead et décide du départ ou de la maintenance des équipes et de certaines méthodes de fonctionnement interne.