La loi marocaine concernant les entreprises a prévu des procédures à respecter pour la création des entreprises, mais aussi pour la liquidation des entreprises. Il faut noter que la procédure de liquidation doit être choisie en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ainsi, pour dissoudre une SA, il convient de choisir la procédure prévue par les autorités. Pour vous aider à ne pas tomber sous le poids des pénalités pour non-respect des procédures, cet article vous présente la procédure à suivre pour la liquidation de la SA au Maroc ainsi que les répercussions.
Conséquences de la liquidation de la SA
Une fois que la décision de liquidation est prise et que le processus est achevé, la SA ne peut plus exister en tant que personne morale. Elle n’a plus le droit légal d’exercer et ne peut donc plus utiliser ses anciens identifiants fiscaux et registres de commerce. Elle n’est plus soumise à l’impôt et les dirigeants ne peuvent plus prétendre à une quelconque couverture sociale au nom de la SA puisqu’elle n’existe plus.
De même, le nom commercial de la SA peut désormais appartenir à une autre entreprise, car le certificat négatif qui avait été obtenu au préalable n’est plus valable.
Processus de liquidation de la SA
Première assemblée générale pour décision de liquidation
La décision de liquidation doit être prise d’un commun accord par les actionnaires de la SA. Pour cela, ils doivent tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la liquidation de l’entreprise. Un liquidateur va être désigné pour gérer toutes les démarches de liquidation. Le liquidateur peut être à la fois un des actionnaires ou une personne externe en qui les actionnaires ont confiance. Durant cette AG, les décisions au sujet du processus de fermeture vont être mises par écrit dans un PV signé par tous les actionnaires présents.
Épuration des comptes de l’entreprise
Pour entamer le processus de liquidation, il faut en premier veiller à ce qu’il n’y ait aucun impayé au niveau des impôts. Toutes les déclarations fiscales doivent être faites et le liquidateur doit obtenir une attestation de l’autorité fiscale qui prouve qu’il n’y a aucun impayé. L’attestation (l’état des comptes) doit faire partir des documents à présenter aux actionnaires avant la clôture totale de l’entreprise.
Si le liquidateur remarque un déficit, il peut faire un appel de fonds auprès des actionnaires. Ces derniers peuvent aussi décider de faire un emprunt raisonnable. Nous rappelons que la décision d’emprunt doit être prise par le liquidateur en accord avec les actionnaires. Ces derniers devront effectuer le remboursement à hauteur de leur apport dans le capital de la SA. Une fois l’emprunt effectué, le liquidateur aura la mission d’épurer tous les comptes.
En cas de boni de liquidation, le montant de l’excédent est partagé entre les associés à hauteur de l’apport au capital. Il y va de même en cas de déficit ou de mali de liquidation.
Le liquidateur est aussi chargé de partager le surplus en cas de boni de liquidation entre les actionnaires. Ce partage doit se faire toujours à hauteur de l’apport de chaque actionnaire dans le capital.
Publication de liquidation de la SA
La publication de la décision de liquidation de la SA doit se faire au Bulletin officiel et dans le journal d’annonces légales. Le liquidateur est chargé d’annoncer la décision des actionnaires de mettre fin aux activités de la SA. L’annonce doit contenir toutes les informations sur l’entreprise ainsi que le siège social, le montant du capital préalablement décidé, le numéro du RC, l’identité du liquidateur ainsi que la cause de liquidation de la SA. Il faut aussi mentionner le tribunal au greffe qui sera chargé de recevoir tous le dossier de clôture ainsi que les documents de liquidation. C’est ce tribunal qui devra être saisi en cas de désaccords sur le processus de liquidation.
L’annonce doit aussi porter la mention « Société anonyme en liquidation ». Cette mention doit aussi figurer sur tous les autres documents officiels dès que la décision de liquidation est prise. Une fois l’annonce légale faite, une copie de cette annonce doit être récupérée par le liquidateur pour le conserver dans le dossier de l’entreprise.
Demande de radiation auprès des organismes sociaux et fiscaux
Le liquidateur est aussi chargé de fermer tous les comptes de la SA au niveau des organismes sociaux. La fermeture doit se faire le plus vite pour éviter que l’entreprise soit taxée de pénalités. Une fois que la fermeture est faite, aucune cotisation patronale ne sera attendue. Au niveau fiscal également, la radiation des identifiants permet à l’entreprise de ne plus être taxée en cas de non déclaration d’impôts dans les délais impartis.
Une fois que la radiation est faite au niveau du registre de commerce, le liquidateur doit avoir en sa possession un extrait de radiation qu’il pourra faire valoir en cas de besoin.
Deuxième et dernière assemblée générale extraordinaire
Avant que l’avis de clôture ne soit prononcé, le liquidateur présente une dernière fois son processus de liquidation aux actionnaires. Les actionnaires peuvent s’adresser au président du tribunal au cas où ils contestent le processus de liquidation.
Après cette AG, l’avis de clôture peut être effectué, toujours par le liquidateur.
Dernière publication selon l’article 363 de la Loi 17/95 relative aux sociétés anonymes
Une dernière publication doit être faite dans le bulletin officiel et dans le journal d’annonces légal. Cette dernière publication doit mentionner la date de l’assemblée générale de clôture ainsi que l’appréciation des actionnaires sur le processus de liquidation (si ces derniers l’ont validé ou pas). Si les associés ne valident pas le processus de liquidation, l’article 369 donne les indications à suivre. Toujours est-il qu’il faudra préciser la décision de la justice ainsi que le tribunal qui a pris la décision.
L’annonce doit aussi présenter le greffe du tribunal où ont été déposés les différents comptes des liquidateurs, la dénomination commerciale de la société en liquidation, le montant du capital social et la forme juridique « société anonyme en liquidation ». Toutes les informations sur l’identité et les adresses des liquidateurs doivent aussi figurer sur l’annonce ainsi que l’ancien numéro de registre du commerce.